Curso Avançado de Direito Comercial

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APRESENTAÇÃO À 5.ª EDIÇÃOPARTE ITEORIA GERAL DO DIREITO COMERCIALORIGEM E EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO DIREITO COMERCIALOrigem do direito comercialTeoria dos atos de comércio – Sistema francêsO direito comercial no BrasilA teoria da empresa – Sistema italianoO atual Código Civil (Lei 10.406/2002)AUTONOMIA DO DIREITO COMERCIAL E SUA RELAÇÃO COM OS OUTROS RAMOS DO DIREITOA discussão a respeito da autonomia do direito comercialVárias espécies de autonomiaAutonomia didáticaAutonomia formalAutonomia substancial ou jurídicaDireito comercial e direito civil: a unificação do direito privadoPrincipais características do direito comercialCosmopolitismoOnerosidadeInformalismoFragmentarismoRelações do direito comercial com os outros ramos do direitoFONTES DO DIREITO COMERCIALO que são fontes do direitoCódigo ComercialLeis, tratados internacionais e regulamentosLei civilUsos e costumesJurisprudênciaAnalogia e princípios gerais do direitoEMPRESA, EMPRESÁRIO E ESTABELECIMENTO EMPRESARIALConceito de empresaDistinção entre empresa e sociedadeEspécies de empresáriosEmpresário ou comercianteQualificação do empresárioEstabelecimento empresarialREQUISITOS PARA O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE EMPRESARIALCapacidade para o exercício da empresaO menor empresárioProibidos de exercer atividade empresarialExercício da empresa por estrangeirosConseqüências da prática da empresa pelo proibido de exercer atividade empresarialREGISTRO PÚBLICO DO EMPRESÁRIOOrganização do registro do empresárioJuntas ComerciaisMatrículaArquivamentoProibição de arquivamentoAutenticaçãoProcesso decisórioAssentamento dos usos e práticas mercantisOBRIGAÇÕES COMUNS A TODOS OS EMPRESÁRIOSObrigações básicas estabelecidas pelo Código CivilLivros empresariaisLivros obrigatórios comunsLivros obrigatórios especiaisLivros facultativosLivros fiscaisEficácia probatória dos livros empresariaisExibição dos livros empresariaisExtravio dos livros empresariaisAGENTES AUXILIARES DO EMPRESÁRIONoções geraisAuxiliares dependentes internosAuxiliares dependentes externosAuxiliares independentesCorretoresLeiloeirosRepresentantes comerciaisESTABELECIMENTO EMPRESARIALNoções geraisElementos do estabelecimento empresarialNatureza jurídicaAviamento e clientelaLocação empresarial – O pontoAlienação do estabelecimento empresarial – O trespassePROPRIEDADE INDUSTRIALNoções geraisRegime jurídicoBens integrantes da propriedade industrialInvençãoModelo de utilidadeDesenho industrialMarcaDireito industrial e direitos autoraisPatenteabilidadeSegredo industrialRegistrabilidadeProcesso administrativo junto ao INPIPrioridadeExtinção do direito industrialNome empresarial e marcaA ATIVIDADE ECONÔMICA E O REGIME JURÍDICO DA CONCORRÊNCIADisciplina constitucional da atividade econômicaRegime jurídico da concorrênciaConcorrência deslealInfração da ordem econômicaPARTE IIDIREITO SOCIETÁRIONOÇÕES GERAIS DO DIREITO SOCIETÁRIOFormação históricaSociedade empresária – ConceitoO direito societário segundo o Código CivilNatureza jurídica do ato constitutivo da sociedade empresáriaTeorias anticontratualistasTeorias contratualistasA personalidade jurídica das sociedadesDesconsideração da personalidade jurídicaO capital socialDissolução da sociedadeDissolução da sociedade por vontade dos sóciosDecurso do prazo de duraçãoFalência da sociedadeUnipessoalidadeExaurimento ou irrealização do objeto socialExtinção da autorização para funcionarLiquidação da sociedadeResolução da sociedade em relação a parcela de seus sóciosExercício do direito de retiradaExclusão administrativa do sócio minoritárioMorte de sócioLiquidação da quota a pedido do credor do sócio (CC, art. 1.026)Exclusão judicial do sócioREGIME JURÍDICO DOS SÓCIOSNoções geraisOs direitos e deveres dos sóciosOs deveres dos sóciosOs direitos dos sóciosO sócio menorSociedade unipessoalCLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADESNoções geraisSociedades de pessoas e de capitalSociedades de responsabilidade limitada, ilimitada e mistaSociedades contratuais e institucionaisESPÉCIES DE SOCIEDADES EMPRESÁRIASNoções geraisSociedade em nome coletivoSociedade em comandita simplesSociedade em comandita por açõesSociedade em conta de participaçãoSOCIEDADE LIMITADA (I)Noções geraisResponsabilidade dos sóciosDever de integralização do capital social – O sócio remissoAumento e redução do capital socialLegislação aplicávelConstituição da sociedadeAdministração da sociedadeConselho fiscalSOCIEDADE LIMITADA (II)A quota socialCessão de quotasPenhora, caução e liquidação da quota social a pedido do credorNome social, firma e denominaçãoDeliberação dos sóciosConvocação das assembléias ou reuniõesQuórum de instalação e deliberaçãoDireito de recessoExclusão de sócioSOCIEDADE ANÔNIMA – NOÇÕES GERAISHistóricoA sociedade anônima no BrasilCaracterísticasDenominação da sociedade anônimaCódigo CivilESPÉCIES DE SOCIEDADES ANÔNIMASNoções geraisCompanhia fechadaCompanhia abertaBolsa de valores e mercado de balcãoCompanhia fechada de pequeno porteSociedade de economia mistaCONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMARequisitos preliminaresSubscrição públicaSubscrição particularFormalidades complementaresO CAPITAL SOCIALNoções geraisA formação do capital socialAumento do capital socialDiminuição do capital socialAÇÕES (I)Noções gerais e natureza jurídicaValor da açãoEspécies de açõesAções ordináriasAções preferenciaisAções de fruiçãoClasses de açõesForma das açõesAções nominativas registradasAções nominativas escrituraisAÇÕES (II)Conversão das açõesCertificado de açãoCirculação das açõesNegociação com as próprias açõesConstituição de ônus sobre açõesCustódia de ações fungíveisPARTES BENEFICIÁRIASNoções geraisEmissão de partes beneficiáriasPrazo de duração, resgate e conversãoCertificado de partes beneficiáriasDEBÊNTURESNoções gerais Espécies de debênturesOs certificados das debênturesAgente fiduciário dos debenturistasAssembléia de debenturistasBÔNUS DE SUBSCRIÇÃOCOMMERCIAL PAPERLIVROS SOCIAISNoções geraisClassificaçãoInformações e exibição dos livros sociaisEscrituração do agente emissorDúvidas e responsabilidades pelo registro dos livros sociaisO ACIONISTANoções geraisObrigações dos acionistasDireitos dos acionistasO direito de votoAcordo de acionistasRepresentação do acionista domiciliado no exteriorSuspensão de direitosO PODER DE CONTROLE DA SOCIEDADE ANÔNIMAA teoria da separação entre a propriedade e o controle da sociedade anônimaO controle externoAbuso do poder de controleSanções administrativasAlienação do poder de controleGolden shareÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMANoções geraisAssembléia geralConvocação da assembléia geralQuórum de instalaçãoQuórum de deliberaçãoLegitimação e representaçãoConselho de administraçãoProcessos de escolha dos conselheiros – O voto múltiploDiretoriaConselho fiscalA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMANoções geraisDeveres dos administradoresDever de diligênciaDever de lealdadeDever de informarResponsabilidade dos administradoresSolidariedade entre os administradoresAção de responsabilidadeDEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASLUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOSNoções geraisAs reservasReserva legalReservas estatutáriasReservas para contingênciasReservas de incentivos fiscaisRetenção de lucrosReservas de lucros a realizarReservas de capitalDividendosDividendo obrigatórioDividendo prioritárioTRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DA SOCIEDADETransformaçãoIncorporaçãoFusãoCisãoDISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA SOCIEDADENoções geraisDissoluçãoLiquidaçãoExtinçãoCONTROLE E GRUPO DE SOCIEDADESNoções geraisSociedades controladoras, controladas e coligadasParticipação recíprocaSubsidiária integralGrupo de sociedadesConsórcioPARTE IIITÍTULOS DE CRÉDITOTEORIA GERAL DOS TÍTULOS DE CRÉDITOIntroduçãoConceito de título de créditoCaracterísticas dos títulos de créditoCartularidadeAutonomiaLiteralidadeClassificaçãoEspécies de título de créditoRegime jurídico dos títulos de créditoLETRA DE CÂMBIONoções geraisHistórico e regime legalConceitoRequisitos essenciaisA cambial incompleta ou em brancoACEITENoções geraisConceitoApresentação para aceiteLimitação do aceiteCancelamento do aceiteRecusa do aceiteENDOSSONoções geraisConceitoEfeitosRequisitosModalidadesEndosso em brancoEndosso em pretoEspécies de endossoEndosso-mandatoEndosso-cauçãoAVALNoções geraisConceitoAval e fiançaMomento em que o aval pode ser passadoAvais simultâneos e sucessivosVENCIMENTO E PAGAMENTOVencimentoModalidades de vencimentoRegras para a contagem do prazoAntecipação do vencimentoPagamentoEspécies de pagamentoLugar de pagamentoPagamento parcialPROTESTONoções geraisFunções do protestoLugar e prazo para o protestoA cláusula sem protestoSustação e cancelamento do protestoAÇÃO CAMBIALNoções geraisLimites da defesa do executadoLegitimidade para a ação cambialPrazo para a ação cambialNOTA PROMISSÓRIANoções geraisRequisitos essenciaisVencimentoNota promissória vinculada a contratoCHEQUENoções geraisHistórico e regime legalRequisitos essenciaisModalidadesVisadoAdministrativo ou bancárioCruzadoPara ser levado em contaPrazo para apresentação e pagamentoCheque sem provisão de fundosCheque pós-datadoSustação do chequePrescriçãoDUPLICATAEvolução histórica e regime legalA faturaA duplicata: conceito e requisitos essenciaisRemessa, devolução e aceite da duplicataO protesto da duplicataTriplicataDuplicata de prestação de serviçosExecução e prescriçãoA duplicata em meio magnéticoPARTE IVRECUPERAÇÃO E FALÊNCIA DE EMPRESASRECUPERAÇÃO JUDICIALNoções gerais: recuperação judicial, extrajudicial e falênciaIncidência do regime de recuperação judicialCARACTERIZAÇÃO DA RECUPERAÇÃO JUDICIALNatureza do processoLegitimidade ativa para o pedido de recuperação judicialRequisitos para o pedido de recuperação judicialJuízo universalPROCESSAMENTO E PROCEDIMENTO DA RECUPERAÇÃO JUDICIALAinda sobre a natureza do processo e o deferimento do processamentoAcordo e denegação do pedidoAssembléia Geral de CredoresComitê de CredoresPLANO DE RECUPERAÇÃO E EFEITOS QUANTO AOS DIREITOS DOS CREDORESNoçãoPlano de recuperaçãoPlano especial de recuperação judicial para microempresas e empresas de pequeno porteFormação da massa subjetivaFunçãoDistinção das categoriasConceito de credorEfeitos quanto ao direito dos credoresCredores anteriores e posteriores ao pedido de recuperaçãoCo-devedoresNovação dos créditos anterioresEFEITOS DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL QUANTO AOS BENS, À PESSOA DO EMPRESÁRIO E AOS CONTRATOSManutenção do empresário na posse e administração dos bensAdministrador judicialSistema para nomeaçãoEfeitos quanto aos contratosEfeitos quanto à pessoa e aos bens dos sócios e administradoresPROCESSO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL E DA RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIALAprovação do plano de recuperaçãoDébitos tributáriosConcessão do regime de recuperação judicialDescumprimento do plano de recuperação e extinção da recuperação judicialConvolação da recuperação judicial em falênciaRecuperação extrajudicialTEORIA GERAL DA FALÊNCIA ConceitoCrise falimentarFalência e insolvênciaEsboço históricoO instituto da falência no direito brasileiroUnificação concursalCARACTERIZAÇÃO DA FALÊNCIANatureza do processoLegitimidade passiva para o pedido de falênciaLegitimidade ativa para o pedido de falênciaCritérios para a caracterização da falênciaImpontualidadeAtos de falênciaJuízo universalPROCESSO DA FALÊNCIA (PROCEDIMENTO PRÉ-FALIMENTAR)Natureza do processoAutofalência (LRE, art. 105)Procedimento para apuração da impontualidade e da insolvênciaProcedimento para apuração de atos de falênciaAcordoDECLARAÇÃO JUDICIAL DA FALÊNCIANatureza jurídicaSentença denegatória da falênciaConteúdoRecursoDireito de indenizaçãoAnálise da sentençaConteúdoPublicidadeRecursosParticipação do Ministério PúblicoEFEITOS DA FALÊNCIA QUANTO AOS DIREITOS DOS CREDORESNoçãoFormação da massa falida subjetivaFunçãoDistinção das categoriasConceito de credorAnálise do art. 5.º e do art. 76 da LREEfeitos quanto ao direito dos credoresVencimento antecipadoJuros e conversãoCorreção monetáriaDívidas solidáriasFaculdades processuaisEFEITOS DA FALÊNCIA QUANTO AOS BENS E À PESSOA DO FALIDORestrição quanto à capacidadePerda da posse indireta dos bensPerda da faculdade de administração dos bensPerda da legitimação para agirPerda da capacidade para dispor dos bens e direitosRestrições à liberdade de locomoçãoRestrições ao sigilo de correspondênciaEfeitos quanto aos bens do falidoGeneralidadesMassa falida objetivaConclusão quanto à capacidadeEfeitos da falência quanto à pessoa e aos bens dos sócios e administradoresEFEITOS DA FALÊNCIA QUANTO ÀS OBRIGAÇÕESNoçãoEfeitos quanto aos contratos unilateraisEfeitos quanto aos contratos bilateraisHipótese do art. 119, I, da LREOutros contratosEfeitos quanto ao contrato de sociedadeEfeitos quanto à pessoa jurídicaPrescriçãoCompensaçãoREVOGAÇÃO DOS ATOS PRATICADOS ANTES DA FALÊNCIANoçãoHipóteses dos arts. 129 e 130 da LREAção revocatóriaNoçãoPressuposto básicoLegitimação passivaPrazo decadencialEfeitos da revogaçãoADMINISTRAÇÃO DA FALÊNCIANoçãoAutoridadeO Ministério PúblicoAdministrador judicialSistema para nomeaçãoComitê de CredoresAssembléia Geral de CredoresARRECADAÇÃO E GUARDA DOS BENS, LIVROS E DOCUMENTOS DO FALIDO; VENDA ANTECIPADA E CONTINUAÇÃO DO NEGÓCIO DO FALIDONoçãoVenda antecipadaContinuação do negócio do falidoAdjudicação pelos credoresEncerramento antecipado da falênciaPEDIDO DE RESTITUIÇÃO E EMBARGOS DE TERCEIROPressupostos do pedido de restituição e limitesProcedimento de restituiçãoIndisponibilidadeEmbargos de terceiroProcedimento dos embargosSituações que admitem pedido de restituição ou embargosHABILITAÇÃO E CLASSIFICAÇÃO DOS CRÉDITOSVerificação dos créditosNatureza da declaração de créditoDeclaração de crédito e impugnaçãoClassificaçãoDecisão e coisa julgadaForma de classificaçãoQuadro Geral de CredoresCréditos com direitos reais de garantiaCredores quirografáriosCredores subquirografáriosINQUÉRITO, AÇÃO PENAL E CRIMES TIPIFICADOSInquérito policialTipificaçãoPrescriçãoLIQUIDAÇÃO E PAGAMENTO DOS CREDORESFormas e modalidades de liquidaçãoAssembléia Geral de CredoresPagamento dos credoresExtinção da falênciaEXTINÇÃO DAS OBRIGAÇÕESNoçãoPrescriçãoFormas especiais de extinção das obrigaçõesPARTE VCONTRATOS MERCANTISTEORIA GERAL DOS CONTRATOS MERCANTISNoções geraisContrato mercantil e contrato civilCaracterísticas particulares dos contratos mercantisContrato-tipo e adesão contratualCONTRATOS MERCANTIS E DIREITO DO CONSUMONoções geraisConceitos de fornecedor e consumidorO empresário equiparado a consumidorA formação do contrato de consumo – Princípio da transparênciaPráticas comerciais abusivasExecução do contrato de consumo – Princípio do equilíbrio contratual COMPRA E VENDA MERCANTILNoções geraisClassificaçãoElementos essenciaisConsentimentoCoisaPreçoObrigações do vendedorA entrega da coisaResponsabilidade por víciosResponsabilidade pela evicçãoObrigações do compradorALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIANoções geraisClassificaçãoAlienação fiduciária de bem móvelAlienação fiduciária de bem imóvelAlienação fiduciária no âmbito do mercado de valores mobiliáriosCONTRATO ESTIMATÓRIO OU DE CONSIGNAÇÃONoções geraisClassificaçãoDireitos e deveres dos contratantesAGÊNCIA (REPRESENTAÇÃO COMERCIAL) E DISTRIBUIÇÃONoções geraisClassificaçãoCaracterísticas fundamentaisForma do contrato de representação comercialObrigações do representadoObrigações do representanteRescisão do contrato de representaçãoContrato de distribuiçãoCOMISSÃO MERCANTILNoções geraisClassificaçãoCaracterísticas fundamentaisObrigações do comissárioObrigações do comitenteComissão del credereExtinção do contrato de comissãoMANDATO MERCANTILNoções geraisClassificaçãoCaracterísticas fundamentaisObrigações do mandatárioObrigações do mandanteSubstabelecimento do mandatoExtinção do mandatoCONTRATO DE TRANSPORTENoções geraisClassificaçãoTransporte de pessoasTransporte de coisasSEGURONoções geraisClassificaçãoEspécies de seguroSeguro de danoSeguro de pessoaResseguro e retrocessãoARRENDAMENTO MERCANTIL (LEASING)Noções geraisClassificaçãoModalidades de leasingLeasing financeiroLeasing backLeasing operacionalFATURIZAÇÃO (FACTORING)Noções geraisClassificaçãoModalidades de contrato de factoringNatureza jurídica da atividade de factoringFRANQUIA (FRANCHISING)Noções geraisClassificaçãoModalidades de franquiaCircular de oferta de franquiaDireito